单位行贿案里，最冤的是这三种人：财务、销售、挂名法人

——蒋亚平律师说，自保靠“道法并举”，不是靠“听老板的”

北京市京师律师事务所 蒋亚平律师

单位行贿案出事后，老板第一句话往往是：

“钱是公司出的，你就是按我指示办，没事。”

财务信了。

销售信了。

挂名法人也信了。

最后老板争取从宽，财务被约谈；

老板说“是下面人操作太激进”，销售成直接责任人员；

老板说“他只是挂个名、不管事”，可公章、账户、决议书上都有他签字——挂名法人也进去了。

蒋亚平律师一句话戳破：

单位行贿罪里，“听老板话”不是免责符；“我只是打工的”也不是护身符。

道法并举，先把自己从“单位意志”里摘干净，再用法律把责任边界钉死。

一、先记住一条铁律：单位犯罪，不是“只罚单位” 

‌《刑法》第393条、第391条都是双罚制：

• 单位：罚金； 
• 直接负责的主管人员：判刑； 
• 其他直接责任人员：也可能判刑。 

最高法相关纪要写得很清楚：

受单位领导指派或奉命参与实施一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究；

但“具体实施犯罪并起较大作用”的，就可能被认定成其他直接责任人员。

翻译成人话：

• 你只是跑腿、完全不知情 → 一般不追； 
• 你明知是回扣/好处费，还主动走账、送钱、做假合同 → 就是“其他直接责任人员”；
• 你管业务、管财务、管公章，还参与决策 → 可能是“直接负责的主管人员”。 

老板拍板，不代表干活的人没事。

二、财务：最容易被“走账”送进去 

1. 财务的常见错觉 

• “老板让转的，我不转就被开除。” 
• “合同和发票都有，我只是做账。” 
• “咨询费、服务费，销售说有业务，我只管付款。” 
• “现金我取了，但没进我口袋。” 

单位行贿案里，财务的位置非常尴尬：

你不一定拿回扣，但你是资金路径的经手人。

办案机关会看：

1. 这笔钱在账上叫什么？咨询费、服务费、推广费、返点？ 
2. 有没有对应真实业务？合同、成果、交付物在不在？ 
3. 钱出去后有没有回流？是不是又回到老板/销售/中间人手里？ 
4. 财务有没有提示过风险？还是“老板说行我就做”？ 
5. 是第一次做，还是年年做、月月做？ 

2. 财务什么情况会出事 

蒋亚平律师总结“财务四红牌”：

• 明知是给公务员/国企领导的回扣，还帮着拆款、套现；
• 用虚假合同、虚列费用、阴阳合同走账； 
• 设账外账、小金库、员工卡代收； 
• 老板出事后，你先删凭证、改台账、重装财务软件。 

这四条占一条，就不再是“普通经办人”。

3. 财务自保：道在先，法在后 

道：

• 别信“出了事公司兜”； 
• 别帮老板把非法支出“包装”成合法费用； 
• 发现回扣、返点、现金走账，第一时间书面提醒（邮件/微信/OA都行），留痕； 
• 老板让你删数据、改账，别动，先问律师。 

法：

• 保存原始账套、银行回单、审批流、聊天记录； 
• 被约谈前，先让刑事律师做“陈述边界”沟通； 
• 笔录里别写“我都懂”“老板让我干我就干”，也别乱写“我不知情”——不知情要有证据支撑； 
• 把“我执行付款”和“我参与决策/明知贿赂”切开。 

蒋亚平律师原话：

财务不是不能转账，是不能把赃款洗白。

你只要做过“包装合同+拆分流水+掩盖目的”，就不是会计，是共犯链条上一环。

三、销售：最容易被“业绩”送进去 

1. 销售是单位行贿的高危岗 

招投标、医疗器械、工程分包、国企集采、政企软件、环保设备……

这些领域里，销售为了拿单，最容易踩线：

• 给甲方关键人“返点”； 
• 用“专家费”“顾问费”“考察费”送钱；
• 让代理商、中间人代送； 
• 把回扣算进“渠道费用”“市场费用”； 
• 老板没明说，但KPI逼你“搞定关系”。 

销售常以为：

“合同是公司签的，发票是公司开的，钱不是我拿的，跟我没关系。”

错。

单位行贿罪里，“具体实施并起较大作用”的业务人员，就可能被追。

2. 销售什么情况最危险 

• 你和甲方私下谈“事成之后有点意思”； 
• 你定回扣比例、选送钱方式、安排现金/购物卡/转账； 
• 你找中间人、安排饭局、递信封； 
• 你明知对方是国家工作人员/国企采购/事业单位负责人，还送； 
• 你拿提成、拿渠道奖金，甚至从回扣里截留。 

这时候，你不是“为公司跑业务”，你是单位行贿的具体实施者。

3. 销售自保：别把“冲业绩”变成“冲刑期” 

道：

• 别信“行业都这么干”； 
• 别把甲方关键人当“客户”，把贿赂当“商务成本”；
• 老板让你“想办法”，你要问“合法办法还是非法办法”； 
• 中间人说“安全通道”，你先想“谁背锅”。

法：

• 留好销售政策、提成制度、费用报销规则； 
• 把“我谈业务”和“我决定送钱”分开；
• 如果只递材料、只签合同、只跟正常流程，坚决别碰现金/卡/信封； 
• 被约谈时说“我不知道这是回扣”不行，得有证据：费用审批、合同内容、市场活动记录、老板指令； 
• 主动交代要讲节奏：先讲业务，再讲费用异常，最后讲谁定的。

蒋亚平律师提醒销售一句话：

单子没拿下来，最多丢工作；

回扣送出去，可能丢自由。

老板用提成奖你“敢干”，出事时用笔录把你写成“擅自操作”。

四、挂名法定代表人：最冤，但也最容易被“名字”害死 

1. 挂名法人常见来源 

• 老板是实控人，但不想当法人，找亲戚/司机/财务/前员工顶名；
• 新公司注册，老板说“你先挂一下，后面变更”； 
• 分公司负责人、项目公司法人，只是“签字工具人”； 
• 实控人有案底/被执行/限高，换个人当门面。 

很多人想：

我不上班、不碰钱、不签字、不出钱，挂个名而已。

但单位行贿案里，“法定代表人”四个字，是办案机关第一眼看到的人。

2. 挂名法人会不会坐牢？ 

结论：

挂名本身不当然有罪；但“挂名+实际参与/默许/签字/获利”就有罪。

按实务口径，同时满足这些，才有望不被追：

• 不参与经营管理； 
• 对行贿业务完全不知情； 
• 没决策、没批准、没授意； 
• 没拿分红、回扣、干股； 
• 公章、账户、合同不是你控； 
• 有挂名协议、聊天记录、工资/社保/考勤证明你只是“名字在那”。 

反过来，只要有以下一条，挂名也白挂：

• 你签过借款合同、用款申请、费用审批； 
• 你参加过点单、拿项目、定回扣的会； 
• 你收过“挂名费”“法人补贴”； 
• 公司实际由你管，只是工商上老板写别人； 
• 出事后你帮转钱、帮保管U盾、帮收快递回扣。

3. 挂名法人自保：现在就做“脱钩动作” 

道：

• 别贪“法人听着好听、一年给两万块”； 
• 老板说“绝对安全”，你要想“为什么安全的事轮得到我”； 
• 出事后别帮老板藏U盾、别帮收函、别帮回话“他不在”。 

法：

• 留：挂名协议、微信记录、考勤、社保、工资单、OA权限、用印记录； 
• 写：发现公司做灰色业务后，立即发书面函要求变更法人、退出经营；
• 不：不补签历史文件，不倒签决议，不帮老板统一员工口径； 
• 早：还没被约谈就去律所做“挂名法人刑事风险评估”，别等公安敲门。 

蒋亚平律师常说：

挂名法人像“公司门牌上的灯泡”：

灯不发光，但雷劈下来先劈门面。

你想当灯泡，就得先把自己从屋顶上拆下来。

五、三类人共用的“道法并举自保清单” 

1. 出事前（还没查你） 

• 不碰虚假合同、账外资金、现金送人； 
• 费用报销留依据：合同、发票、交付、审批、邮件； 
• 老板让做灰色动作，书面提醒一次：“该笔费用无真实业务，存在合规风险”； 
• 挂名法人尽快变更，别拿“挂名费”买风险。 

2. 出事当天 

• 不删微信、不清电脑、不重装财务软件； 
• 不转钱、不交房本、不把卡给老板“临时用”； 
• 不统一口径，不开家庭/部门小会“大家怎么说”； 
• 不找中间人、不找关系、不托人问“花多少钱能平”。 

3. 被约谈前 

• 找刑事律师，不是找“关系户”； 
• 让律师看你：审批流、聊天记录、合同、银行回单、提成制度；
• 先定三件事：我知不知情、我决不决策、我拿没拿钱； 
• 笔录里不抢话、不背锅、不替老板“顶”。 

4. 被约谈/刑拘后 

• 律师会见第一件事：把“执行”和“决策”切开；
• 财务：强调原始账册未动、未虚构业务、未截留资金； 
• 销售：强调走正规投标/采购流程、未私自承诺回扣、费用需老板/财务审批； 
• 挂名法人：强调无实际经营权、无用印权、无分红、无决策记录；
• 主动交代可以有，但必须在律师帮助下“说准事实”，不是哭着认一切。 

六、蒋亚平律师的“三人判官句” 

给财务：

你不是银行的自动取款机。

老板按密码，你出钱；但警察问起来，流水上写的是你的名字。

给销售：

业绩是老板的，提成是你的，回扣是国家的。

单子黄了可以换公司，笔录定了换不回刑期。

给挂名法人：

法人不是荣誉，是责任容器。

实控人把利益装进自己兜里，把名字挂你头上，出事再问你“你咋不早说”。

七、结尾：单位行贿案里，打工不是免死金牌 

很多财务、销售、挂名法人有个幻觉：

我又不是老板，钱没进我兜，公司犯罪跟我没关系。

但刑法看的是：

• 你知不知情； 
• 你参不参与； 
• 你决不决策； 
• 你起不起较大作用； 
• 你有没有毁灭证据、转移资金、统一口径。 

老板有罪，不代表你无罪；

老板无罪，也不代表你没事。

单位行贿案里，财务、销售、挂名法人，是最该早一点懂“道法并举”的三类人。

道，是别把自己变成老板的防火墙；

法，是把“我只是干活”变成“证据上的未参与/被指派/无作用”。

如果你现在就是：

• 财务，发现账上有“说不清的咨询费”； 
• 销售，老板暗示“搞定关键人”； 
• 挂名法人，公司已经开始跟国企/甲方倒查； 

别等约谈通知书到手。

道法并举的入口，是“我现在就停止危险动作，并让律师先看材料”。

北京市京师律师事务所

蒋亚平律师

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🏛 北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦

本文为实务普法，不构成具体案件法律意见。财务、销售、挂名法定代表人是否承担刑责，需结合知情程度、决策作用、资金路径、获利情况、笔录与客观证据单独判断。【AI辅助生成】